Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. anuncia el inicio de una Oferta para Intercambiar todos y cada uno de sus Bonos Senior (Senior Notes) 7.250% por Nuevos Bonos Senior (Senior Notes) 9.75% con vencimiento en 2024

MONTERREY, México, 28 de octubre de 2019 /PRNewswire/ — Grupo Famsa, S.A.B. de C.V. (BMV: GFAMSA) (la “Compañía” o el “Emisor“), grupo empresarial líder en el sector minorista y en el crédito al consumo y ahorro, anunció hoy la oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio“) que llevará a cabo para intercambiar los nuevos bonos senior (senior notes) 9.75% con vencimiento en 2024 (los “Nuevos Bonos“) por todos y cada uno de los bonos senior (senior notes) 7.250% en circulación (los “Bonos“).

La Compañía también está llevando a cabo una solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento“) dirigida a los tenedores de los Bonos respecto de ciertas modificaciones propuestas (las “Modificaciones Propuestas“) al acta de emisión (indenture) bajo la cual fueron emitidos los Bonos (el “Acta de Emisión“). Las Modificaciones Propuestas modificarían el Acta de Emisión para eliminar la mayoría de las obligaciones restrictivas (restrictive covenants) y ciertos eventos de incumplimiento, entre otras disposiciones contenidas en el Acta de Emisión.  La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se están llevando a cabo en los términos y sujetos a las condiciones establecidas en el memorándum de oferta de fecha 28 de octubre de 2019 (según el mismo sea modificado o complementado de tiempo en tiempo, el “Memorándum de Oferta“).

La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento expirarán a las 11:59 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 25 de noviembre de 2019, a menos que dicho periodo se extienda o se de por terminado antes (dicha hora y fecha únicamente con respecto a la Oferta de Intercambio, según la misma sea extendida, la “Fecha de Vencimiento“).  Los tenedores que presenten válidamente los Bonos antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, del 8 de noviembre de 2019, a menos que dicho término se extienda (dicha hora y fecha únicamente con respecto a la Oferta de Intercambio, según la misma sea extendida, la “Fecha Temprana de Pago“), recibirán la contraprestación total que se describe a continuación.  Los tenedores que presenten válidamente los Bonos después de la Fecha Temprana de Pago solo recibirán la contraprestación de intercambio que se describe a continuación. Las ofertas de Bonos pueden ser retiradas y los consentimientos pueden ser revocados antes de las 5:00 p.m., Hora de la Ciudad de Nueva York, del 8 de noviembre de 2019, pero no a partir de entonces, sujeto a ciertas excepciones, a menos que se extienda el término (dicha hora y fecha únicamente con respecto a la Oferta de Intercambio, según la misma sea extendida, la “Fecha Límite de Retiro“).

La siguiente tabla representa un resumen de los términos para la Oferta de Intercambio:

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Ciertas condiciones para la Oferta de Intercambio

Como se describe más detalladamente en el Memorándum de Oferta, la consumación de la Oferta de Intercambio está condicionada, entre otras cosas, a que la oferta sea válida, y a que sin ser retirada posteriormente, sea de al menos USD$112.000.000 dólares, o del 80%, del monto total de Bonos en circulación (la “Condición Mínima de Oferta“) a la entrega de los Consentimientos Requeridos (según dicho término se define a continuación) en o antes de la Fecha de Vencimiento y a la ejecución y entrega del Acta de Emisión Suplementaria (según dicho término se define a continuación) por las partes de los mismos (la “Condición de los Consentimientos Requeridos“). El Emisor podrá, a su elección y a su entera y absoluta discreción, renunciar a dichas condiciones y cualquier otra condición que pueda determinar con sujeción a la ley aplicable.

La Solicitud de Consentimiento

La entrega de un consentimiento a las Modificaciones Propuestas por parte de un tenedor constituirá un consentimiento para todas las Modificaciones Propuestas. Para la adopción de las Modificaciones Propuestas se requiere la entrega del consentimiento de al menos la mayoría de los tenedores del monto total de los Bonos en circulación (los “Consentimientos Requeridos“). Si el Emisor obtiene los Consentimientos Requeridos, deberá celebrar un acta de emisión suplementaria (supplemental indenture) (el “Acta de Emisión Suplementaria“), que el Emisor espera ejecutar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento. El Acta de Emisión Suplementaria entrará en vigor tras su ejecución por el Emisor y The Bank of New York Mellon, como fiduciario (Trustee) bajo el Acta de Emisión (el “Fiduciario de los Bonos“), pero propiciará que las Modificaciones Propuestas no entren en vigor hasta que la Compañìa adquiera la mayoría de la cantidad total de los Bonos en circulación conforme a los términos de la Oferta de Intercambio. El Emisor emitirá un anuncio público si y cuando se hayan obtenido los Consentimientos Requeridos. Si la Oferta de Intercambio se termina o se retira, o no se obtienen los Consentimientos Requeridos pero la Oferta de Intercambio se consuma, el Acta de Emisión permanecerá en vigor en su forma actual.

General

Los Nuevos Bonos no han sido registrados y no se registrarán de conformidad con la Ley de Valores de 1933, según sea modificada (la “Ley de Valores“) ni en virtud de ninguna ley estatal de valores. Los Nuevos Bonos se ofrecen y emiten únicamente (1) en los Estados Unidos a los tenedores de Bonos que son a) “Inversionistas Acreditados”, tal como se definen en la Regla 501 en virtud del Reglamento D o b) “Compradores Institucionales Calificados” tal como se define en la Regla 144A en virtud de la Ley de Valores y 2) fuera de los Estados Unidos a los tenedores de Bonos que no sean personas estadounidenses regulados por la Regulación S (Regulation S) de conformidad con la Ley de Valores (cada uno, un “Tenedor Elegible” y, en conjunto, los “Tenedores Elegibles“). En consecuencia, los Nuevos Bonos estarán sujetos a restricciones sobre la transferencia y la reventa y no podrán transferirse ni revenderse, salvo lo permitido por la Ley de Valores y otras leyes de valores aplicables, de conformidad con el registro o la exención de los mismos.

Este comunicado de prensa se publica únicamente para efectos informativos y no constituirá una oferta de venta de los Nuevos Bonos ni en México ni en Estados Unidos.  Los Nuevos Bonos no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro ni una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y otras leyes de valores aplicables. Cualquier oferta pública de los Nuevos Bonos que se lleve a cabo en los Estados Unidos se realizará mediante un documento de oferta que pueda obtenerse del Emisor y que contenga información detallada sobre el Emisor y su administración, así como sus estados financieros.

Los Nuevos Bonos no han sido ni serán registrados en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y no pueden ser ofrecidos o vendidos públicamente, o de otra manera ser objeto de actividades de corretaje en México, excepto en virtud de una exención de colocación privada establecida en el Artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada. La adquisición de los Nuevos Bonos por parte de un inversionista residente en México se realizará bajo su propia responsabilidad.

Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de ningún valor y no constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.

La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se realizan únicamente de conformidad con el Memorándum de Oferta. El Memorándum de Oferta se distribuirá únicamente a los Tenedores de los Bonos que completen y devuelvan una carta de elegibilidad confirmando que son Tenedores Elegibles para efectos de la Oferta de Intercambio. El sitio web para completar el Formulario de Elegibilidad es www.dfking.com/famsa. D.F. King & Co., Inc. actúa como agente de información para la Oferta de Intercambio. Las solicitudes para el Memorándum de Oferta de los Tenedores Elegibles pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc. al (212) 2695550 (para intermediarios y bancos), (866) 2072239 (para todos los demás) o a famsa@dfking.com por correo electrónico.

Ni el Emisor, ni su consejo de administración ni cualquier otra persona hace ninguna recomendación sobre si los tenedores de los Bonos deberían intercambiar sus bonos, y nadie ha sido autorizado para realizar tal recomendación. Los tenedores de los Bonos deben tomar sus propias decisiones sobre si intercambian sus Bonos, y de así decidirlo, el monto de principal de los Bonos a intercambiarse.

Sobre Grupo Famsa

Fundada en 1970 en Monterrey, Nuevo León, Grupo Famsa se ha consolidado en una empresa pública con sólida presencia en el sector minorista, enfocándose a satisfacer diversas necesidades de consumo, financiamiento y ahorro de las familias. Su mercado objetivo es el segmento medio-bajo de la población en México y la población hispana en ciertos estados de los Estados Unidos de América en los que opera. Las ventas al menudeo de Grupo Famsa en México abarcan muebles, electrodomésticos, línea blanca, teléfonos celulares, computadoras, motocicletas, ropa y demás bienes de consumo duradero, los cuales son vendidos principalmente a través de las tiendas de Grupo Famsa. En los estados de Texas e Illinois en los Estados Unidos de América, Grupo Famsa ofrece muebles, electrodomésticos, línea blanca, computadoras y demás bienes de consumo duradero, a través de su subsidiaria Famsa, Inc.

Declaraciones a futuro

Este comunicado puede contener ciertas “declaraciones a futuro”. Estas declaraciones a futuro incluyen, sin limitación, aquellas relacionadas con la situación financiera y resultados de operación de la Compañía, sus estrategias, planes, objetivos y metas, desarrollos futuros en los mercados en los que la Compañía participa o busca participar o cambios regulatorios en los mercados en los que la Compañía opera o pretende operar. Dada su naturaleza, las declaraciones a futuro involucran riesgos e incertidumbres ya que se relacionan a eventos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir en el futuro. Se advierte a los potenciales inversionistas que las declaraciones a futuro no son garantías de desempeño futuro y se basan en diversas asunciones y que los resultados operativos actuales, incluyendo la condición financiera y liquidez de la Compañía, puede significativamente diferir de (y puede ser más negativo que) aquellos hechos o sugeridos en cualquier declaración a futuro contenida en el presente evento relevante. Adicionalmente, aun y cuando los resultados operativos incluyendo la condición financiera y liquidez de la Compañía y el desarrollo de las industrias en las que la Compañía opera, sean consistentes con las declaraciones a futuro contenidas en este evento relevante, dichos resultados o desarrollos pueden no ser indicativos de resultados o desarrollos en periodos subsecuentes. Información más detallada sobre estos y otros factores se incluye en el Memorándum de Oferta.

Contacto:
Relación con Inversionistas
Paloma E. Arellano Bujanda
paloma.arellano@famsa.com
Tel. (81) 8389-3400 ext. 1419

FUENTE Grupo Famsa, S.A.B. de C.V.