Este anuncio no debe distribuirse en los Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción en la que su distribución no cumpla con la ley de valores aplicable, y no es una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de cualquier tipo de valores, ni constituye una invitación o una solicitud de oferta para adquirir, comprar o suscribir títulos valores o una invitación a celebrar un acuerdo para realizar tales acciones.

RÍO DE JANEIRO, 14 de abril de 2022 /PRNewswire/ — Oi S.A., en reorganización judicial (el “Oferente”), anunció hoy que ha iniciado una oferta de adquisición para comprar en efectivo (la “Oferta de adquisición”) todos y cada uno de sus bonos en circulación con garantía preferente, un cupón al 8,750 % y vencimiento en 2026 (los “Bonos”). La Oferta de adquisición la realiza el Oferente de acuerdo con, y en cumplimiento de las obligaciones que le son exigibles conforme a la cláusula 4.07 del contrato, con fecha 30 de julio de 2021 (el “Contrato”), que rige los bonos.

La siguiente tabla resume los términos económicos clave de la Oferta de adquisición:

ISIN/CÓDIGO COMÚN

Título de la garantía

Principal
total
pendiente

Límite de
aceptación

Contraprestación de la Oferta de adquisición 

(Contraprestación de la
oferta de adquisición
)(1) 

XS2370808318 /
237080831

 

Bonos con garantía preferente
que devengan un cupón del 8,750 %
con vencimiento en 2026

USD 880.000.000

Todos y cada uno

USD 1.029,17

(1)

Por cada USD 1.000 del monto principal de los Bonos, sin incluir los intereses acumulados y no pagados, si los hubiere, sobre los bonos aceptados para la compra a partir de, e inclusive, la última fecha de pago de intereses anterior a la Fecha de pago (como se define a continuación) hasta, pero sin incluir, la Fecha de pago.

La Oferta de adquisición vencerá a las 5:00 p. m., hora de Nueva York, el 20 de abril de 2022, a menos que el Oferente la prorrogue a su entera discreción (la “Hora de vencimiento”). Los titulares podrán retirar Bonos debidamente ofertados en cualquier momento antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 20 de abril de 2022, pero no después, a menos que el Oferente extienda el plazo a su entera discreción o según lo exija la ley aplicable.

Según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de la oferta (como se definen a continuación), los titulares de los Bonos que (i) realicen una oferta válida y no retiren sus bonos de manera válida en la Fecha de vencimiento o antes de ella, o (ii) entreguen un Aviso debidamente completado y otorgado de la Entrega garantizada y todos los demás documentos requeridos en la Fecha de vencimiento o antes de dicha fecha y ofrezcan sus Bonos antes de la Fecha de entrega garantizada, que actualmente se espera sea el 25 de abril de 2022, y cuyos Bonos son aceptados para la compra por el Oferente, serán elegibles para recibir la Contraprestación de la oferta de adquisición más los intereses acumulados y no pagados, de ser el caso, de los Bonos aceptados para la compra a partir de, e inclusive, la última fecha de pago de intereses anterior a la Fecha de pago hasta, pero sin incluir, la Fecha de pago.

La “Contraprestación de la oferta de adquisición” por cada USD 1.000 del monto del principal de los Bonos ofertados válidamente (y no retirados válidamente) antes o dentro del plazo de vencimiento y aceptados para la compra será de USD 1.029,17.

Los términos y condiciones de la Oferta de adquisición se establecen en la Oferta de compra, de fecha 13 de abril de 2022, y en el Aviso relacionado de entrega garantizada (juntos, los “Documentos de la oferta”). Las copias de los Documentos de la oferta están disponibles para los titulares de Bonos de Global Bondholder Services Corporation, el agente de información y licitación de la oferta de adquisición, a través de los siguientes medios: +1 212 855-654-2015 (número gratuito), +1 212-430-3774 (por cobrar), contact@gbsc-usa.com y https://www.gbsc-usa.com/oi.

La Oferta de adquisición está condicionada a la venta de una o más entidades que constituyan “Bienes muebles de UPI” (como se los define en el Contrato) (la “Venta de UPI móvil”) y al uso de los ingresos netos en efectivo (como se define en el Contrato) de dicha venta para comprar los Bonos y consumar la Oferta de adquisición. La obligación del Oferente de comprar Bonos en la Oferta de adquisición también está condicionada al cumplimiento o la renuncia de ciertas otras condiciones descritas en la Oferta de compra.

El Oferente tiene el derecho, a su entera discreción, de extender, enmendar o rescindir la Oferta de adquisición en cualquier momento, sujeto a la ley aplicable y a las disposiciones del Contrato. El Oferente también se reserva el derecho, a su entera discreción, de no aceptar para la compra ofertas de Bonos por cualquier motivo. El Oferente realiza la Oferta de adquisición solo en aquellas jurisdicciones donde sea legal hacerlo.

Ni los Documentos de la oferta ni ningún documento relacionado se han presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, ni se han presentado o sometido a revisión ante ninguna comisión federal o estatal de valores o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad ha aprobado la exactitud o adecuación de los Documentos de la oferta o cualquier otro documento relacionado, y es ilegal y puede constituir un delito la declaración en contrario.

Este anuncio no constituye una oferta de venta, ni una solicitud de oferta de compra de bonos. La Oferta de adquisición la realiza exclusivamente el Oferente de acuerdo con los Documentos de la oferta. La Oferta de adquisición no está dirigida a titulares ubicados en jurisdicciones donde la Oferta de adquisición o su aceptación no cumplan con las leyes de valores aplicables, y el Oferente tampoco aceptará ofertas de bonos en estas condiciones.

Como se define en el Contrato y, en consecuencia, como se usa en relación con la Oferta de adquisición, “día hábil” refiere a un día que no sea sábado, domingo, feriado oficial o un día en el que los bancos comerciales y los mercados de divisas estén autorizados u obligados a cerrar en la ciudad de Nueva York o en Río de Janeiro, Brasil. Por ende, y para evitar dudas, el lunes 18 de abril de 2022 se contabilizará como día hábil a los efectos de la Oferta de adquisición.

Nota especial sobre las declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones incluidas en este comunicado de prensa constituyen declaraciones prospectivas. Las declaraciones que no son hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre nuestras convicciones y expectativas, son declaraciones prospectivas. Las palabras “afirmar”, “planificar” y “pretender”, entre otras expresiones similares, en la medida en que se relacionan con el Oferente, tienen como objetivo identificar las declaraciones prospectivas. Esas declaraciones reflejan las opiniones actuales de la gerencia y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres. Las declaraciones se basan en muchos supuestos y factores, incluidas las condiciones económicas y de mercado en general, las condiciones de la industria y los factores operativos. Cualquier cambio en dichas suposiciones o factores podría causar que los resultados reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales. No se recomienda depositar una confianza excesiva en dichas declaraciones. Las declaraciones prospectivas se refieren exclusivamente a la fecha en que se realizan.

FUENTE Oi S.A. – In Judicial Reorganization