NUEVA YORK, TORONTO y HERZLIYA, Israel, 27 de enero de 2021 /PRNewswire/ — Subversive Real Estate Acquisition REIT LP (OTCQX: SBVRF; NEO: SVX.U) (“SVX“), una empresa de adquisición con propósito especial (SPAC), anunció hoy su transacción calificada para fusionarse con InterCure Ltd. (dba Canndoc) (TASE: INCR), la empresa de cannabis líder en Israel (la “Transacción”). Canndoc, una subsidiaria de propiedad absoluta de InterCure Ltd., es el mayor productor de cannabis con licencia de Israel y una de las primeras empresas en ofrecer productos de cannabis medicinal de calidad farmacéutica con certificación y buenas prácticas de fabricación (GMP) en farmacias de todo el país. Con la mayor red de distribución, capacidades logísticas significativas y una lucrativa estrategia verticalmente integrada, Canndoc es la empresa de cannabis más rentable y de más rápido crecimiento en Israel, con un índice de ejecución anual esperado del EBITDA para el cuarto trimestre de 2020 de más de USD 10 millones y un flujo de caja libre positivo. Además, creemos que Canndoc se encuentra bien posicionada para capitalizar el mercado de consumo de adultos en Israel, que se espera que se legalice en 2021 o 2022.

Michael Auerbach, fundador de Subversive Capital, expresó: “Nos entusiasma anunciar la transacción calificada del día de hoy que, luego de su cierre, permitirá que nuestros accionistas participen de las utilidades del mercado de cannabis israelí. Canndoc ha sido pionera, liderando la ola de cannabis en Israel y captando una importante participación en el mercado. Creemos que Canndoc posee una gestión superior, una plataforma optimizada, y las marcas y asociaciones que establecen las bases para un crecimiento sostenido y rentable en los principales mercados médicos y de consumo de adultos en Israel y otros lugares”. Haga clic aquí para acceder al mensaje en video de Auerbach, en el que destaca aún más el potencial y la perspectiva de crecimiento de Canndoc

Ehud Barak, presidente de Canndoc y ex primer ministro de Israel, agregó: “Estoy extremadamente orgulloso del trabajo que hemos realizado en InterCure y Canndoc, y estoy ansioso por dirigir este nuevo capítulo. A medida que descubrimos las ventajas científicas del cannabis junto con una nueva legislación favorable, la industria del cannabis está desplegando su potencial comercial innovador. Israel se hizo famoso por sus avances en la investigación sobre el cannabis y ahora se ha convertido en uno de los principales mercados de cannabis medicinal del mundo. Canndoc ha demostrado su capacidad para ejecutar una estrategia de crecimiento rentable, ya que se convirtió en la fuerza dominante en Israel. En la actualidad, estamos bien posicionados para liderar nuevos mercados emergentes de cannabis, ya que la reforma legislativa se está expandiendo por todo el mundo”.   Haga clic aquí para ver un mensaje en video del Sr. Barak.

Alex Rabinovitch, director ejecutivo de Canndoc, explicó: “Nos entusiasma asociarnos con Subversive Capital en esta transacción. La estructura del SPAC facilita nuestra capacidad para acceder al capital de crecimiento en un plazo relativamente breve que, a su vez, apoyará nuevas iniciativas de crecimiento estratégico y generará valor para los accionistas”.

Aspectos destacados de la inversión en Canndoc 

  • Modelo comercial comprobado: La empresa más rentable del creciente mercado de cannabis legal en Israel, con un índice de ejecución anual esperado de EBITDA para el cuarto trimestre de 2020 de más de USD 10 millones y un flujo de caja libre positivo.
  • Empresa pionera: Participación significativa en el mercado médico, que creció un 40 % en 2020; primera empresa en importar cannabis medicinal a Israel; posicionada para capitalizar la legalización del cannabis recreativo.
  • Plataforma operativa progresiva: Plataforma de cannabis medicinal altamente rentable y verticalmente integrada
  • Asociaciones clave: Las asociaciones exclusivas de Canndoc con importantes marcas y proveedores de cannabis incluyen Cookies, Charlotte’s Web, Aphria, Tilray, Organigram, entre otras
  • Balance general sólido para apoyar la expansión: El efectivo para impulsar una expansión significativa de forma orgánica y a través de fusiones y adquisiciones estratégicas; se espera una expansión del cultivo a más de 90 toneladas por año; se espera que se abran otras cuatro farmacias en 2021
  • Equipo de gerencia experimentado: Tras el cierre de la transacción, Canndoc seguirá bajo la dirección de su experimentado equipo ejecutivo con un profundo conocimiento de la industria del cannabis y experiencia operativa en las industrias farmacéutica y de tecnología agrícola:
    • Alex Rabinovitch, director ejecutivo
    • Amos Cohen, director financiero
    • Rami Levy, director de Operaciones
    • Moshe Gavrilov, director de Marketing

          Se espera que la Junta Directiva y la Junta Asesora Médica incluyan a:

    • Ehud Barak, ex primer ministro de Israel en el cargo de presidente
    • Michael Auerbach, fundador de Subversive Capital
    • El profesor Zvi Bentwich, MD, PHD, profesor de microbiología, inmunología y genética, y jefe del Centro para las Enfermedades Tropicales Emergentes y SIDA, Universidad Ben-Gurión
    • El profesor Eitan Friedman, director y fundador de la Unidad de Oncogenética Suzanne Levy-Gertner, Sheba Medical Center

SVX también ha anunciado una colocación privada de USD 65 millones, conforme a la cual emitirá 6,5 millones de unidades a un precio de USD 10,00 por unidad inmediatamente antes de la finalización de la transacción (la “Colocación privada”), y supeditada a dicha finalización. Los ingresos de la Colocación privada están destinados a utilizarse en relación con la Transacción y para financiar el crecimiento de Canndoc después del cierre. Según surge de varias fuentes y del uso del capital, SVX tendrá suficiente efectivo para cumplir con la condición de cierre de caja de la Transacción.

Para el cierre, es una condición que, una vez cerrada la transacción, la empresa fusionada comience a cotizar en Nasdaq, cuya cotización estará sujeta a la aprobación de la bolsa de valores, y a cotizar en la Bolsa de Tel Aviv. Antes del cierre se proporcionarán más detalles sobre el símbolo ticker que estará vigente una vez finalizada la transacción.

Hoy, SVX ha realizado una presentación a inversionistas que describe la actividad comercial de Canndoc con mayor detalle. Conforme a las normas vigentes, SVX presentará a las autoridades reguladoras de títulos valores canadienses de cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Quebec, una propuesta sin oferta que incluirá información sobre la Transacción e InterCure en el supuesto de que se complete la transacción.

Términos y condiciones de la transacción

  • InterCure tiene un valor de USD 300,0 millones
  • USD 225,0 millones de ingresos procedentes de fondos en custodia (en el supuesto de que no haya amortizaciones)
  • Un PIPE de USD 65,0 millones para respaldar la transacción cumple con el efectivo requerido para el cierre

La finalización de la Transacción, que está prevista para abril de 2021, sigue sujeta al cumplimiento o la renuncia de ciertas condiciones habituales, incluyendo, entre otras cosas, (a) las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas exigidas, y (b) la aprobación para cotizar las acciones de la empresa fusionada en Nasdaq.

Este comunicado de prensa no es una oferta de títulos valores para vender en los Estados Unidos, y los valores a los que se hace referencia en este documento no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos, a menos que se registren o estén exentos de hacerlo. Los títulos valores no han sido ni serán registrados conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933.

Cómo invertir

Para invertir en SVX, los inversionistas pueden comprar o vender acciones a través de su plataforma de inversión o corretaje habitual. Hoy en día, los inversionistas de EE. UU. pueden comprar y vender títulos OTCQX bajo el símbolo de ticker “SBVRF”, y los inversionistas canadienses pueden comprar y vender a través de la bolsa del NEO bajo el símbolo de ticker “SVX.U”. Es una condición para el cierre que las acciones de la empresa fusionada comiencen a cotizar en Nasdaq al cierre, y se espera que las acciones sigan cotizando en la Bolsa de Tel Aviv bajo el símbolo “INCR”.  SVX anticipa que la Transacción se cerrará en abril de 2021.

Para obtener más información, visite www.SubversiveCapital.com.

Asesores

Canaccord Genuity Corp. y Cowen Inc. se desempeñaron como asesores financieros de SVX. Goodmans LLP, Paul Hastings LLP y Balter, Guth, Aloni│Ne’eman, Keynan│Granot actuaron como asesores legales de SVX. DTKG&G Co. se desempeñó como asesor legal de InterCure Ltd.

Acerca de SVX  

SVX es una empresa de adquisición con propósito especial constituida bajo las leyes de la Provincia de Columbia Británica con el fin de realizar, directa o indirectamente, una transacción calificada dentro de un plazo determinado. Fundada por Michael Auerbach y Leland Hensch, SVX se dedica a invertir en empresas radicales cuyos principales objetivos alteran el status quo.

Acerca de Subversive Capital

Subversive Capital es una importante empresa de inversión dedicada a invertir en compañías radicales cuyos principales objetivos alteran el status quo. Con más de 10 años de experiencia en la industria mundial del cannabis, Subversive Capital ha liderado a los inversores en algunas de las transacciones más exitosas de la industria, incluyendo el reciente lanzamiento y cierre de la transacción de Subversive Capital Acquisition Corp. para conformar la empresa matriz (NEO: GRAM.U; OTCQX: GRAMF).

Para obtener más información, visite www.subversivecapital.com

Acerca de InterCure y Canndoc

InterCure (TASE: INCR) es la primera empresa de capital abierto que cotiza en la Bolsa de Tel Aviv que posee una licencia válida y permanente para la cadena de valor del cannabis medicinal a través de su titularidad del 100 % en Canndoc. Canndoc es productor de cannabis medicinal que utiliza buenas prácticas de fabricación (GMP). Con licencia del Ministerio de Salud de Israel desde 2008, Canndoc es un pionero líder en investigación, cultivo, producción y distribución de productos basados en cannabis de calidad farmacéutica a pacientes, hospitales, farmacias, investigación y organizaciones gubernamentales.

A través de su colaboración estratégica exclusiva con líderes mundiales, el acuerdo de distribución con SLE (cuya titularidad es 100 % de Teva Pharmaceutical Industry) y los acuerdos de venta a largo plazo, Canndoc está bien posicionada como una operadora líder e importante de cannabis medicinal de calidad farmacéutica en Israel, Europa y el Reino Unido.

Para obtener más información: http://www.canndoc.com

Medidas no relacionadas con las IFRS

Este comunicado de prensa hace referencia a ciertas medidas financieras no relacionadas con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). EBITDA, según la definición de SVX e InterCure, significa las ganancias antes de deducir intereses, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización para un trimestre anualizado. Esta medida no es reconocida en virtud de las IFRS, no tiene un significado uniforme prescripto por las IFRS y, por lo tanto, es poco probable que se pueda comparar con medidas similares presentadas por otras empresas. El método de SVX e InterCure para calcular esta medida puede ser distinto de otros que utilizan otras entidades y, en consecuencia, es posible que esta medida no se pueda comparar con otras con título similar utilizadas por otras entidades o en otras jurisdicciones. SVX e InterCure utilizan esta medida porque creen que proporciona información útil tanto a la gerencia como a los inversionistas con respecto al desempeño operativo y financiero de la empresa.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa puede contener información a futuro dentro del significado dado por la legislación de títulos valores vigente que refleje las expectativas actuales de SVX con respecto a eventos futuros. Las frases “se espera”, “pretende” y expresiones similares a menudo tienen como objetivo identificar información a futuro, aunque no toda la información a futuro contiene estas palabras que la identifican. La información específica a futuro que consta en este comunicado de prensa incluye, pero sin limitación: declaraciones sobre la finalización y los términos propuestos de la Transacción, y asuntos relacionados con ella, además de la colocación privada y el momento previsto para ello; declaraciones sobre la cotización en NASDAQ, los efectos anticipados de la Transacción y las operaciones previstas, resultados financieros y condición de Canndoc tras el cierre de la Transacción, incluyendo el equipo de gestión esperado de Canndoc, la estrategia comercial, las fortalezas competitivas, los objetivos y los planes de expansión y crecimiento, así como las declaraciones sobre la tasa de crecimiento del mercado de cannabis medicinal. La información a futuro se basa en una serie de suposiciones y está sujeta a una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera del control de SVX, lo que podría causar que los resultados y eventos reales difieran sustancialmente de aquellos que se divulgan o implican en dicha información a futuro. Tales riesgos e incertidumbres incluyen, pero sin limitación: imposibilidad de completar la Transacción o la colocación privada, incapacidad para obtener las aprobaciones reglamentarias o de accionistas requeridas, cambios en la economía en general, condiciones comerciales y políticas, reformas en las leyes vigentes, los panoramas reglamentarios de los Estados Unidos y Canadá y su aplicación en relación con el cannabis, cambios en la opinión pública y en la percepción de la industria del cannabis, confianza en la experiencia y en las opiniones del personal directivo superior, así como los factores analizados bajo el título “Factores de riesgo” en la presentación a los inversionistas del 26 de enero de 2021 y las que se expondrán en el prospecto preliminar, que está o estará disponible en SEDAR en www.sedar.com. Subversive Real Estate Acquisition REIT LP no está obligada a actualizar dicha información a futuro, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otra índole, salvo que así lo exija expresamente la ley vigente.

Contactos:

Subversive Capital
Berrin Noorata
Berrin@subversivecapital.com 

Relaciones con inversionistas
investor@subversivecapital.com 

InterCure Ltd.
Adam Haliva, Relaciones con inversionistas globales
adam@canndoc-pharma.com, (972) 54-646-8778

 

FUENTE Subversive Capital Acquisition Corp.